這已經(jīng)是 2018 年以來(lái)，A股市場(chǎng)上發(fā)生的第二起備受輿論關(guān)注并引發(fā)質(zhì)疑的自媒體收購案。

　　9 月 11 日，利歐股份公告稱(chēng)將以 23.4 億元收購一家主營(yíng)微信（邯鄲微信開(kāi)發(fā)）公眾號內容營(yíng)銷(xiāo)公司蘇州夢(mèng)嘉 75% 的股份。此消息一出，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。隨后，利歐股份即收到深交所關(guān)注函，要求其披露蘇州夢(mèng)嘉當前運營(yíng)微信公眾號的詳細情況。

　　利歐股份此次收購案涉及的微信公號內容營(yíng)銷(xiāo)公司，究竟是一家什么樣的公司?這筆 23.4 億元的大生意到底劃不劃算?

　　微信公號的資本故事又添新例

　　公開(kāi)資料顯示，利歐股份當前是一家主營(yíng)機械制造和互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的公司，產(chǎn)品主要有民用泵(微型小型水泵)、工業(yè)泵、園林機械等。2014 年，是這家原本從事機械制造業(yè)務(wù)的公司開(kāi)始涉足互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的元年。

　　這一年，利歐股份通過(guò)收購上海漫酷、上海氬氪、琥珀傳播，走上了“雙主業(yè)”經(jīng)營(yíng)模式的“康莊大道”。這些新成員的加入，讓利歐股份的業(yè)績(jì)實(shí)現了飛速增長(cháng)，2014 年的凈利潤同比增長(cháng)高達 221.34%。

截圖來(lái)源：同花順

　　足夠的“甜頭兒”，也就解釋了后來(lái)利歐股份頻頻出手互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)公司的現象。

　　而利歐股份這次備受關(guān)注的 23.4 億元收購案，早在 2 個(gè)月前就已公之于眾。

　　2018 年 7 月 13 日，利歐股份即與蘇州夢(mèng)嘉的三個(gè)股東簽署了《股權收購意向書(shū)》，擬收購其持有的蘇州夢(mèng)嘉 75% 的股權。

　　9 月 11 日，利歐股份與這幾個(gè)股東簽署框架協(xié)議，稱(chēng)將以現金的方式支付這筆交易對價(jià)。公開(kāi)數據顯示，23.4 億元的現金對價(jià)，相當于利歐股份 2018 年上半年營(yíng)收總額的近 40%、凈利潤的 14 倍。

　　事實(shí)上，這也并非微信公眾號營(yíng)銷(xiāo)公司在資本市場(chǎng)上的首秀。單從A股市場(chǎng)來(lái)看，2018 年至今，已發(fā)生了三起微信公眾號企業(yè)“聯(lián)姻”上市公司的交易事項。

　　這其中，瀚葉股份和利歐股份幾十億的大生意，尤受關(guān)注。

　　投資者和監管層對微信公眾號營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)遭受的這等“禮遇”都頗感興趣，同時(shí)也充滿(mǎn)質(zhì)疑。

　　約 5 個(gè)月前，瀚葉股份宣稱(chēng)擬以 38 億元超高對價(jià)，收購主營(yíng)微信公眾號內容營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)量子云。之后，在一片質(zhì)疑聲中，瀚葉股份下調量子云估值至 32 億元。

　　監管層對此也曾下發(fā)過(guò)關(guān)注函，瀚葉股份卻幾經(jīng)申請延期回復。9 月 14 日，瀚葉股份發(fā)布公告稱(chēng)，因人工去重粉絲涉及的工作量較大，無(wú)法短期內完成相關(guān)回復。

　　此次備受關(guān)注的利歐股份收購案，是否也會(huì )重蹈瀚葉股份的命運?

　　9 月 13 日，利歐股份證券事務(wù)辦公室相關(guān)人員也表示，“當前還沒(méi)有簽署正式的股權轉讓合同，該交易事項還存在不確定性。”

　　華南地區的一位在券商做證券投資業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)投資人士向野馬財經(jīng)表示，“利歐股份收購微信公眾號企業(yè)，已經(jīng)有些晚了。我覺(jué)得這個(gè)交易可能過(guò)不了關(guān)，五六年前興許能過(guò)，那時(shí)基本是混沌期，很多新生事物大家也看不透。”。

　　東吳證券資深高級投資顧問(wèn)潘紹昌也提到，“這或是一種短期炒作行為，投資者短期可以作為一種題材進(jìn)行關(guān)注。然而，從長(cháng)期來(lái)看，收購事項能否增厚業(yè)績(jì)還有很大的不確定性。”

　　從二級市場(chǎng)上的情況來(lái)看，9 月 12 日，利歐股份強勢上攻封漲停。當天盤(pán)后龍虎榜顯示，游資在大力買(mǎi)入，機構席位卻在出逃。次一交易日，利歐股份股價(jià)即出現下滑，盤(pán)中一度大跌近4%。

　　“微信號運營(yíng)工廠(chǎng)”有名無(wú)實(shí)?

　　那么，讓利歐股份要花大價(jià)錢(qián)買(mǎi)入的蘇州夢(mèng)嘉，到底披了怎樣的一身“華麗”外衣?

　　公開(kāi)資料顯示，蘇州夢(mèng)嘉成立于 2015 年 9 月 22 日，注冊資本 133.333 萬(wàn)元。

　　利歐股份公告稱(chēng)，蘇州夢(mèng)嘉核心團隊的社會(huì )化營(yíng)銷(xiāo)經(jīng)驗豐富，借助公司自研的 MRP 平臺，將投放、編輯、運營(yíng)、廣告撮合交易、財務(wù)、內控等環(huán)節進(jìn)行整合與自動(dòng)化。蘇州夢(mèng)嘉每年為快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、保健品、金融、小說(shuō)、在線(xiàn)娛樂(lè )等行業(yè)約 2500 名客戶(hù)提供基于社交自媒體平臺的精準營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。

　　在利歐股份公告收購蘇州夢(mèng)嘉 75% 的股權事項被公布后，網(wǎng)絡(luò )上可查的關(guān)于蘇州夢(mèng)嘉的公開(kāi)活動(dòng)有：2018 年 7 月，蘇州夢(mèng)嘉在新成立的蘇州市新媒體聯(lián)合會(huì )中當選為首屆理事單位;9 月 5 日，顧劉成捐贈 1000 萬(wàn)元，冠名成立了蘇州市慈善總會(huì )的第一家傳媒業(yè)慈善冠名基金"夢(mèng)嘉愛(ài)心圓夢(mèng)慈善基金";據 9 月 7 日的報道，夢(mèng)嘉傳媒及夢(mèng)嘉旗下微眾新媒體眾創(chuàng )空間內各家企業(yè)，在實(shí)現精準脫貧、助推鄉村產(chǎn)業(yè)興旺和吸引人才返鄉創(chuàng )業(yè)上，為東北大米、宜昌受災梨農、深山養蜂人等免費提供了千萬(wàn)流量資源，合力推廣農副產(chǎn)品。

　　天眼查上顯示的隸屬于蘇州夢(mèng)嘉的微信公眾號有 6 個(gè)。截至 9 月 13 日下午，野馬財經(jīng)發(fā)現每天健康養生公眾號沒(méi)有發(fā)布過(guò)任何消息;小果媽咪、觸摸福州、睡前美文甚至搜索不出來(lái);9 月 12 日，伴讀書(shū)房發(fā)布了 5 篇稿件，只有 1 篇標了原創(chuàng )，這篇稿件的閱讀量為 1.28 萬(wàn)。截至 9 月 13 日下午六點(diǎn)，伴讀書(shū)房共發(fā)布了 392 篇原創(chuàng )文章;夢(mèng)嘉傳媒則共發(fā)布 9 篇原創(chuàng )文章。

截圖來(lái)源：天眼查

　　公開(kāi)信息顯示，夢(mèng)嘉傳媒是國內排名前五，江蘇省內知名的新媒體自媒體企業(yè)，旗下涵蓋自媒體內容、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)、網(wǎng)絡(luò )技術(shù)、網(wǎng)絡(luò )游戲、網(wǎng)紅直播、演藝經(jīng)濟、VR、孵化器(微眾新媒體孵化器)和投資等領(lǐng)域。

　　據利歐股份披露，蘇州夢(mèng)嘉旗下微信公眾號聚焦在生活、時(shí)尚、母嬰、文學(xué)、搞笑、歌舞等領(lǐng)域，目前已積累約 2.8 億名訂閱用戶(hù)。

　　這個(gè)數據與蘇州夢(mèng)嘉發(fā)布在智聯(lián)招聘上的一則招聘信息中的信息大致吻合。該則招聘信息稱(chēng)，“公司目前已積累 2.8 億(不去重)的訂閱用戶(hù)。”

　　至于，蘇州夢(mèng)嘉到底具體運營(yíng)多少個(gè)公眾號，利歐股份還未披露。9 月 12 日深交所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函，對此也頗為關(guān)注，要求利歐股份披露蘇州夢(mèng)嘉所運營(yíng)微信公眾號文章的內容生成方式、編輯人員數量、是否有違法違規記錄等。

　　根據利歐股份董秘的說(shuō)法，蘇州夢(mèng)嘉的單個(gè)公眾號平均粉絲量在二三十萬(wàn)粉絲上下，屬于“小而美”的類(lèi)型，內容接地氣，有利于變現。

　　對于這種說(shuō)法，鉅豪投資合伙人李智佳向野馬財經(jīng)表示，“隨著(zhù)更多內容制造渠道的出現，都會(huì )導致大量用戶(hù)外流。一旦這些公眾號的閱讀量和閱讀頻率下滑，那就不是一般的影響，是致命性的，無(wú)法逆轉的。只做微信（邯鄲微信開(kāi)發(fā)）公眾號肯定沒(méi)前途”。

　　23. 4 億元收購究竟值不值?

　　野馬財經(jīng)就此次交易事項中，蘇州夢(mèng)嘉的估值是否被高估，向一些專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行了咨詢(xún)。

　　根據交易雙方簽署的框架協(xié)議，此次蘇州夢(mèng)嘉 75% 的股權交易對價(jià)的確定，基于市場(chǎng)法評估方法。蘇州夢(mèng)嘉整體預估值為其 2018 年承諾凈利潤(經(jīng)審計歸屬于母公司凈利潤，以扣非前后孰低為準)的 12 倍，最終以評估結果為準，即：整體預估值=2.60×12=31.20 億元;本次交易(收購股權比例為 75%)對應的交易金額為 23.40 億元。

　　北京資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )國際業(yè)務(wù)委員會(huì )主任、中和資產(chǎn)評估副董事長(cháng)王誠軍向野馬財經(jīng)表示，“上述估值方法是用市場(chǎng)法來(lái)進(jìn)行評估的，只有當有足夠多的市場(chǎng)交易案例的時(shí)候，才能認識到某個(gè)價(jià)值區間是比較合理的。對于公眾號企業(yè)來(lái)說(shuō)，這個(gè)市場(chǎng)比較稀缺，幾乎沒(méi)有可比性，簡(jiǎn)單地說(shuō)估值是高還是低并沒(méi)有意義”。

　　在他看來(lái)，對這類(lèi)公司進(jìn)行估值，用收益法更合適。如果根據框架協(xié)議中的市場(chǎng)法下的評估方法來(lái)看，蘇州夢(mèng)嘉的估值是否合理，要看以下幾方面問(wèn)題：2018 年的業(yè)績(jì)承諾能否實(shí)現;框架協(xié)議中提及的按凈利潤的 12 倍來(lái)算的可比案例是什么;參照公司與蘇州夢(mèng)嘉本身的可比性是什么;以及支持凈利潤 12 倍的交易案例是否足夠多;這些案例又是否是被公認的。

　　中車(chē)基金的投資總監喬宇也提到，“在框架協(xié)議提到的市場(chǎng)法的評估方法下，標的公司的業(yè)績(jì)承諾并不一定能實(shí)現，市場(chǎng)上也缺乏可比公司和成熟的商業(yè)模式可供對比，蘇州夢(mèng)嘉的承諾業(yè)績(jì)也較難核實(shí)。”

　　此外，由該收購事項帶來(lái)的巨額商譽(yù)，就像“利歐股份身上隨時(shí)會(huì )被引爆的大雷”，如果蘇州夢(mèng)嘉無(wú)法實(shí)現承諾業(yè)績(jì)，將面臨商譽(yù)減值。

　　前述華南地區的專(zhuān)業(yè)投資人士也向野馬財經(jīng)表示，“估值肯定是有疑問(wèn)。從項目性質(zhì)來(lái)看，我也覺(jué)得有些不靠譜”。

　　喬宇還從行為金融的角度，向野馬財經(jīng)分析了利歐股份的這次收購事項。他表示，“一些上市公司在經(jīng)營(yíng)不理想的時(shí)候，往往會(huì )選擇承擔過(guò)高的風(fēng)險，賭贏(yíng)了業(yè)績(jì)和股價(jià)雙雙提升;賭輸了僅承擔有限責任，大不了退市破產(chǎn)。”

　　“利歐股份這次收購蘇州夢(mèng)嘉，我隱約看到了當年樂(lè )視網(wǎng)的身影。”喬宇有些感慨。那么對于這起收購，你是怎么看的呢?